粤宏远Ａ：广东法制盛邦律师事务所关于公司2017年性股票激励计划调整及授予相关事

　　梦见抓鱼是什么意思广东法制盛邦律师事务所（以下简称 “本所” ）接受东莞宏远工业区股份有限公司委托，作为其实施本次激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等中国（本法律意见书所反映“中国”不包括特别行政区、澳门特别行政区和地区）现行法律、行规、部门规章及规范性文件的有关，就公司本次激励计划调整及授予相关事项所涉及的有关法律问题，出具本法律意见。

　　1、本所及经办律师仅就与本次激励计划调整及授予所涉的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见；

　　2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对东莞宏远本次激励计划调整及授予所涉及有关方面的事实进行全面查验，本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3、为出具本法律意见书，本所及经办律师审查了东莞宏远提供的与本次激励计划相关的文件和资料，并得到了东莞宏远的如下：其所提供的文件和材料真实、完整和有效，无虚假记载、性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件材料与原件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的程序，获得授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；公司愿意对前述材料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为东莞宏远本次激励计划调整及授予所必备的文件随其他材料一起，并依法对本法律意见书承担责任；

　　5、本法律意见书仅供东莞宏远本次激励计划调整及授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。

　　本所律师按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划及本次性股票的授予已履行了如下程序：

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟打了《激励计划（草案）》，并提交公司第九届董事会第七次会议审议。

　　2、 2017 年 11 月 24 日，公司召开第九届董事会第七次会议审议《激励计划 （草案）》，并提交股东大会审议。

　　3、公司董事就本次股权激励计划有关事项发表了意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　4、 2017 年 11 月 24 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了 《激励计划（草案）》，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励对象的主体资格、有效。

　　5、 2017 年 12 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017 年性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》、《关于公司2017 年性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予性股票并办理授予性股票所必需的全部事宜。

　　6、根据《激励计划（草案）》及公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权，在董事会办理本次激励计划事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议；2017 年 12 年 20 日， 公司召开第九届董事会第八次会议，关联董事周明轩先生、钟振强先生、王连莹先生回避表决与本次激励计划相关的议案，公司非关联董事审议并同意了《关于调整性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予性股票的议案》， 确定授予日为 2017 年 12 月 20 日 ，公司董事对本次激励计划授予对象及授予数量的调整、本次激励计划的授予发表了意见。

　　7、 2017 年 12 月 20 日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予性股票的议案》。

　　综上，本所律师经核查认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的，公司本次激励计划授予事项获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关。

　　1、公司于 2017 年 12 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

　　2、 2017 年 12 年 20 日， 公司召开第九届董事会第八次会议，非关联董事审议并同意了《关于向激励对象首次授予性股票的议案》， 确定本次激励计划授予日为 2017 年 12 月 20 日。

　　3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

　　（ 1 ） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

　　（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

　　本所律师经核查认为，公司本次激励计划性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关。

　　1、 《激励计划（草案）》中确定的激励对象中有 2 人由于个人原因， 自愿放弃认购其获授的性股票。 2017 年 12 年 20 日， 公司召开第九届董事会第八次会议，非关联董事审议并同意了《关于调整性股票激励计划相关事项的议案》， 公司董事会对性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 71 人调整为 69 人，首次授予性股票数量由 2605 万股调整为 2595 万股，总的授予性股票数量由 2680 万股调整为 2670万股，预留部分的性股票数量不变。 公司董事对前述事项发表意见，同意按照调整后的激励对象和授予数量授予性股票。

　　2、 2017 年 12 月 20 日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象和授予性股票数量进行调整，并向激励对象授予性股票。

　　本所律师经核查认为，本次激励计划激励对象及授予数量的相关调整符合 《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关。

　　根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的 《激励计划（草案）》，公司授予性股票时，公司及激励对象需同时满足下列条件：

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　本所律师经核查认为，公司及激励对象均未发生上述第 1 2 情形，激励对象符合上述第 2 的条件，公司本次性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予性股票符合《管理办法》及 《激励计划（草案）》的有关。

　　综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事宜已取得必要的批准与授权；本次激励计划的性股票已经满足相关授予条件；本次激励计划的授予日确定、激励对象及授予数量的相关调整符合《公司法》、 《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的，本次性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行规的情形；本次激励计划授予尚需根据相关履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　（此页无正文，为《广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公司 2017 年性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页。）