凌钢股份董事关于公司对外管理办法及董监高薪酬制度的意见

　　公司第七届董事会第九次会议审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《对外管理办法》，作为公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》、《董事制度》等有关，对相关事项发表意见如下：

　　一、关于公司对外管理办法的意见经审查，我们认为：公司制定《对外管理办法》有利于规范公司对外行为，有效控制公司对外风险，公司及股东的权益，符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《中华人民国法》、《企业内部控制规范》和《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的。

　　二、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的意见经审查，我们认为：公司通过建立市场化的激励与约束机制，能够有效调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，有利于提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长，符合公司实际情况，符合《中华人民国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的。因此，我们同意制定该项制度。

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